上海中科股份有限公司235万股股份（占总股本的4.9163%）
发布时间:7732-01-28 16:43:36 来源：招标 阅读:次
招标信息(http://):
转让方承诺
标的企业简况
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的企业简况
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 上海中科股份有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 上海市徐汇区桂平路471号3号楼3楼A1-A13 | ||
| 法定代表人 | 张国宏 | ||
| 企业类型 | 股份有限公司（其他内资） | ||
| 成立时间 | 1994-06-28 | ||
| 注册资本 | 4,780.000000万元 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 公司类型（经济性质） | 股份有限公司（其他内资） | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310000132229456X | ||
| 经营范围 | 信息通信技术，新材料，生物工程，新能源，光机电一体化等高科技术领域的新产品和新工艺的开发，与上述项目有关的技术咨询服务（国家有专项规定的除外）和货物进出口业务，光机电设备、电子元器件、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 职工人数 | 12 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 中科实业集团(控股)有限公司 | 50.1046 | |
| 2 | 上海国际集团资产管理有限公司 | 13.5565 | |
| 3 | 上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 | 12.5941 | |
| 4 | 上海房地产经营(集团)有限公司 | 10.4603 | |
| 5 | 中国大恒(集团)有限公司 | 4.1841 | |
| 6 | 上海工业技术发展基金会 | 4.1841 | |
| 7 | 上海中科伍佰豪生物工程有限公司 | 3.1381 | |
| 8 | 中国科学院上海分院 | 1.046 | |
| 9 | 中国科学院沈阳分院 | 0.7322 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2020 | 营业收入 | 4,988.109414 | ||||||||||||
| 利润总额 | 2,676.337952 | 净利润 | 2,232.615581 | ||||||||||||
| 资产总计 | 11,511.798083 | 负债总计 | 491.035590 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 11,020.762493 | 审计机构 | 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2021-10-31 | 营业收入 | 3,052.476438 | ||||||||||||
| 利润总额 | 411.414598 | 净利润 | 404.857891 | ||||||||||||
| 资产总计 | 14,075.243200 | 负债总计 | 639.365648 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 13,435.877552 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 上海立信资产评估有限公司 | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 中国科学院 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2021-12-22 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2020-12-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 11,511.790000 | 24,606.980000 | |||||||||||||
| 负债总计 | 491.030000 | 470.380000 | |||||||||||||
| 净资产 | 11,020.760000 | 24,136.600000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 1,186.632009 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 其他 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 鉴于本项目为三个股东联合挂牌,如形成竞价,成交价格的增值部分分配比例如下: 上海中科伍佰豪生物工程有限公司分配增值部分的63.83%、中国科学院上海分院分配增值部分的21.28%、中国科学院沈阳分院分配增值部分的14.89%。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 1、重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告,并审慎参考利用了专业报告的相关内容: 1、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见的（文号：[2021]京会兴第8300005号）审计报告。 本资产评估报告的账面资产类型与账面金额业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的专项审计报告文号：[2021] 京会兴第8300005号。该审计报告的意见为：“我们审计了中科股份的财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度的经营成果和现金流量”。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。 2、截至评估基准日，中科股份与本次纳入评估范围的子公司存在共同申请专利的情况，中科股份未使用该部分专利，主要由各子公司使用，故该部门专利价值在子公司进行评估；经清查，其中部分专利目前处于等年费滞纳金状态，本次评估未考虑该情况。提请报告使用人注意。 3、根据国家企业信用信息公示系统，上海中科联合信息系统有限公司为上海中科股份有限公司的子公司。经评估人员现场核查，企业账面无相关投资支出，且中科股份有限公司无法与该公司取得联系，审计亦未将该公司并入长期股权投资科目，故本次未纳入评估范围，提请报告使用人注意。 4、企业持股上海尼塞拉传感器有限公司未进行工商变更，且股利分红由其他股东代付。由于历史较早，目前企业员工皆无法确定准确持股比例，本次评估按账面值列示，提请报告使用人注意。 5、上海中科光纤通讯器件有限公司所有的位于上海市嘉定区招贤路928号工业厂房已于2021年7月15日出售给上海嘉加（集团）有限公司，本次评估按实际成交价扣除相关税费后确定评估值，提请报告使用人注意。 6、根据《上海中科股份有限公司第五届董事会第十次会议决议（二）》上海中科股份有限公司拟向全体股东分配股利20,093,540.23元，截至评估基准日尚未全部分配。本次评估未考虑评估基准日后计提应付股利对评估结果的影响，提请报告使用人注意。 7、上海中科澳谱光电器件有限公司于2021年6月23日发生股权变更，原股东春园光电科技（上海）有限公司退出，新增股东上海中科光纤通讯器件有限公司。本次评估未考虑上述事项对评估值的影响，提请报告使用人注意。股权变更后上海中科澳谱光电器件有限公司股权结构如下： 金额单位：美元万元 股东名称 出资金额 出资比例 上海中科磁记录有限公司 37.50 12.00% 上海中科高科技工业园发展有限公司 19.50 6.24% 建声实业有限公司 93.00 29.76% 上海中科光纤通讯器件有限公司 162.50 52.00% 合计 312.50 100.00% | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 中国科学院沈阳分院 | ||
| 注册地（住所） | 辽宁省沈阳市和平区三好街24号 | ||
| 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | ||
| 公司类型（经济性质） | 其他组织机构 | ||
| 持有产(股)权比例 | 0.7322% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 0.7322% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国科学院 | ||
| 批准单位名称 | 中国科学院 | ||
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 中国科学院上海分院 | ||
| 注册地（住所） | 上海市徐汇区岳阳路319号 | ||
| 经济类型 | 国有事业单位，国有社团等 | ||
| 公司类型（经济性质） | 其他组织机构 | ||
| 持有产(股)权比例 | 1.046% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 1.046% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国科学院 | ||
| 批准单位名称 | 中国科学院 | ||
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 上海中科伍佰豪生物工程有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 上海市徐汇区漕宝路500号 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司（内资） | ||
| 持有产(股)权比例 | 3.1381% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 3.1381% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 中央其他部委监管 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 中国科学院 | ||
| 批准单位名称 | 中国科学院上海营养与健康研究所 | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 包括但不限于： 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无。 2、对转让标的企业存续发展方面的要求：无。 3、产权转让涉及的债权债务处置要求 标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 4、价款支付条款 本项目采用一次性支付的付款方式。受让方在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内,将除保证金以外的交易价款支付到上海联合产权交易所有限公司指定账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定的银行账户。 5、其他 5.1意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币300.00万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。 5.2信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《上海市产权交易合同》。 5.3为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追偿。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同；2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5.4本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，自愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的交易保证金，同时应承担相应的全部责任和风险。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人或其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2、意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力。 3、本项目接受联合受让主体，不得采用委托或信托等方式参与交易。 4、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 300.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
更多内容请 下载保标APP
