（破产）留有对价资产的大连汇程铝业有限公司100%股权第一次处置公告

关于通过公开拍卖方式确定大连汇程铝业有限公司重整投资人的拍卖公告

为执行大连市中级人民法院裁定批准的大连汇程铝业有限公司重整计划，由大连汇程铝业有限公司委托辽宁嘉禾国际拍卖有限公司于2022年8 月18日10时至2022年8月19日10时止（延时成交除外），在京东网络破产拍卖平台（网址：https://auction.jd.com/bankrupt.html）对留有对价资产的大连汇程铝业有限公司100%股权以整体公开拍卖的方式招募重整投资人。相关事项现公告如下：

一、企业介绍

大连汇程铝业有限公司是全球领先的高端铝合金预拉伸板生产制造商,产品广泛应用于航空航天、轨道交通、航海、机械制造、国防工业等领域。公司成立于2009年11月，注册地址辽宁省大连市，是一家集研发、生产、销售为一体的国家级高新技术企业,公司占地面积33万平方米，建筑面积约为11万平方米（详见附件大连汇程铝业有限公司介绍）。

二、拍卖标的

留有对价资产的大连汇程铝业有限公司100%股权。

拍卖以整体形式拍卖，拍卖标的起拍价：21887.11万元，拍卖保证金：1000万元，增价幅度：10万元（或其整数倍）。

三、咨询看样

展示看样的时间与方式：2022年8月1日至2022年8月17日（周末、节假日除外），联系人电话：13842839111，吴先生。有意者请与拍卖人联系统一安排看样；未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，相关责任自负。

四、竞买条件

（一）具备完全民事行为能力的我国公民、法人和其他组织均可参与竞买；但法律、行政法规、司法解释对买受人资格或条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或条件。因不符合条件参加竞买的，由竞买人自行承担相应法律责任。

（二）竞买人可委托代理人（具备完全民事行为能力的自然人）以其个人账户代为竞买，但须在竞买开始前与拍卖人联系办理委托手续登记；如未登记、委托手续不全或不符合要求的，竞买活动视作委托代理人的个人行为。

五、拍卖方式

（一）竞价从起拍价开始以递增出价方式竞价，增价幅度由拍卖人确定，竞买人以低于起拍价出价的无效。

（二）本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，就自动延迟5分钟（循环往复至最后5分钟内无人出价）。

六、优先购买权人

（一）拍卖标的如若存在优先购买权人，参与竞买的优先购买权人应于竞价活动开始5个工作日前向拍卖人提交合法有效的优先购买权证明，资格经拍卖人确认后才能以优先购买权人的身份参与竞买，逾期不提交的，视为放弃对本标的物享有优先购买权。本标的优先购买权人未参加竞价，亦视为放弃优先购买权。

（二）优先购买权人参与竞买的，以与其他竞买人相同价格出价且没有更高出价者，拍卖标的由优先购买权人竞得。

（三）顺序不同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由顺序在先的优先购买权人竞得；顺序相同的优先购买权人以相同价格出价的，竞价财产由出价在先的优先购买权人竞得。

七、对上述标的权属有异议者，竞价开始前5个工作日与拍卖人联系。

八、税费及其他费用的承担

对于买受人支付的拍卖价款等费用，由大连汇程铝业有限公司开具投资款或拍卖成交款收款收据，不出具发票。标的物转让登记所涉及的一切税费及明确的或潜在的一切关联费用（包括因拍卖成交而发生的须以卖方名义申报并缴纳的税费）由买受人自行承担，买受人在竞买前应向所涉税务部门确认成交后应缴纳的税费种类及标准，税费种类包括但不限于交易相关的所有税费、企业恢复运营后的所得税等相关税费。

特别提示：本拍卖标的存在平台技术服务费由买受人承担。

九、保证金、余款及拍卖佣金支付

（一）第一次出价前，意向竞买人须在京东注册账号并通过实名认证（已注册京东账号需通过实名认证），在线支付竞买保证金1000万元，支付后系统自动冻结该笔保证金。拍卖成交的，本标的物竞得者（以下称买受人）冻结的保证金由京东在标的物拍卖成交后24小时内自动转入拍卖人指定账户；拍卖结束后，未能竞得者的保证金以及竞价未成交的（即流拍的）竞买人的保证金在拍卖结束后即时解冻，保证金冻结期间不计利息。

（二）拍卖成交后，标的物竞得者原锁定保证金可以充抵拍卖价款。买受人须于拍卖成交之日起十日内支付不低于人民币4000万元的首期价款（含保证金），拍卖成交之日起两个月内支付第二笔拍卖价款4000万元，拍卖成交之日起三个月内付清剩余价款，拍卖价款均汇至拍卖人指定的如下账户：

户名：辽宁嘉禾国际拍卖有限公司

开户银行：中国农业银行大连中山支行

银行账号：34092001040024330

（三）拍卖成交后，买受人须在拍卖成交当日向拍卖人支付拍卖佣金50万元人民币至拍卖人指定的如下账户：

户名：辽宁嘉禾国际拍卖有限公司

开户银行：中国农业银行大连中山支行

银行账号：34092001040024330

特别提示：付款时请备注“辽宁嘉禾国际拍卖有限公司拍卖佣金”。

（四）依照《中华人民共和国拍卖法》第三十九条之规定，买受人未按约足额支付拍卖成交款及拍卖佣金的，视为违约，已经支付的拍卖佣金和拍卖保证金均不予退还。同时拍卖人经委托人同意后可以重新拍卖，重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。重新拍卖的成交价低于原拍卖成交价的，则差价、滞纳金及原拍卖中委托人和买受人承担的拍卖佣金，均由原买受人另行支付，拍卖人可以从原买受人已支付的拍卖成交价款中直接予以扣除，不足部分，拍卖人有追诉原买受人补交的权利。

十、签署成交确认书

买受人支付成交价款满8000万元人民币及拍卖佣金后的5个工作日内，凭付款凭证及相关身份证明材料到拍卖机构签署《拍卖成交确认书》。拍卖人地址：大连市中山区大公街21号裕津座4102室。

十一、特别提示

（一）本次拍卖依据大连市中级人民法院（2018）辽02破68-4号《民事裁定书》、《大连汇程铝业有限公司重整计划》，对包含对价资产的大连汇程铝业有限公司100%股权在京东网络破产拍卖平台进行公开拍卖。

特别说明：本次公告及拍卖文件中涉及的拍卖活动是为了执行《大连汇程铝业有限公司重整计划》、确定重整投资人。竞拍人竞价成功后须按照重整计划规定签订重整投资协议、履行相应义务、办理股权过户手续。故本次汇程铝业100%股权拍卖并非常规意义上的股权转让。买受人支付的拍卖成交款按照法律法规及《大连汇程铝业有限公司重整计划》系用于清偿大连汇程铝业有限公司的各类债务。汇程铝业公司原股东不能取得标的物拍卖成交价款，汇程铝业公司原股权价值已调整为零。

（二）买受人在支付完毕8000万元拍卖成交款后,大连汇程铝业有限公司及管理人配合完成其办理股权过户登记及工商登记变更手续。办理股权转让登记所涉及的所有费用（包括买方和卖方应缴纳的及欠缴纳的各项税、费，所涉及到的补缴费用等）由买受人自行承担。

（三）竞拍成功的买受人将取得留有对价资产的大连汇程铝业有限公司100%股权。对价资产参考众华评报字[2020]第111号资产评估报告所列的全部流动资产（低效资产除外）和非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产等），具体以资产和营业事务移交时的现状为准。

（四）低效资产指经审计机构和评估机构审慎判定全部计提了预收账款减值准备和其他应收款坏账准备、并经大连汇程有限公司管理人和委托人催要追收后，认为追收可能极低的大连汇程有限公司对外债权，该低效资产不属于对价资产。

（五）买受人办理完股权过户三日内，结合职工意愿，对大连汇程铝业有限公司现有职工完成职工续聘手续，续聘不短于3年。

（六）买受人支付完毕8000万元拍卖成交价款后30日内，委托人及大连汇程铝业有限公司管理人配合完成资产和营业事务的移交。

（七）拍卖人向竞买人提供的相关材料，仅供竞买人参考，竞买人应于竞买前自行到相关职能部门咨询确认，对拍卖标的的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实,承担投资风险。《竞买须知》中所作的情况说明,仅为竞买人参与竞买提供参考,不作为竞买人判断、权衡资产价值的最终依据。因标的现状及存在瑕疵等原因不能或者延迟办理登记手续等造成的包括费用增加等后果亦由买受人自行承担。

（八）本次拍卖标的以股权及所涉及资产现状进行处置。现状是指看样时点标的的现实状况，至竞价时点竞买人没有异议，则表示竞买人认可看样时点与竞价时点标的现状一致。参与竞价的竞买人充分考虑标的显性和隐性的瑕疵风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定。拍卖人及委托人、京东网络竞价平台不承担标的物的瑕疵保证。竞买人须亲自实地看样，未看样的竞买人视为对本标的实物现状的确认，责任自负。

（九）竞买人拍卖前应向工商、税务、外管、商务等政府相关部门，对标的物的权属、权属变更风险、权属变更要求和流程、税费缴付的标准及起止时间等须注意的事项进行咨询，因政策原因或其他原因导致权属变更的风险由买受人承担。

（十）拍卖人对此次拍卖标的物所作的说明和提供的图片、视频、文字资料等，仅供竞买人参考，不构成对拍卖标的物的任何担保，不作为对竞买人参与此次拍卖的建议，仅提供竞买人参考。

（十一）因标的物本身价值较高，起拍价、保证金、竞价成交数额较大。为避免在在线支付的过程中，因银行限额而导致无法支付的问题，请根据《竞买须知》相关规定进行充分准备。

十二、本次网上公开拍卖《拍卖公告》、《竞买须知》等标的物相关文件已在京东网络破产拍卖平台公开展示，请仔细阅读。拍卖人已就前述相关标的物相关文件的所有条款向竞买人如实告知并做出详细说明，竞买人知悉并同意接受前述文件的全部条款和内容，承诺不再对前述文件的条款提出任何异议。

十三、竞买人在竞价前请务必仔细阅读相应标的《拍卖公告》、《竞买须知》。本公告其他未尽事宜，请向拍卖人咨询。

咨询电话：13842839111,吴先生

京东技术咨询电话：4006229586

辽宁嘉禾国际拍卖有限公司

二〇二二年七月三十一日